A menos que se convenga de otra forma por escrito, estos Términos y Condiciones de Compra (los (“Términos”) se aplicarán a todas las compras de Veritiv, S.A. de C.V. (el “Comprador”) al proveedor de bienes y/o servicios (el “Vendedor”). Estos Términos constituyen la oferta del Comprador y será aceptados por el Vendedor únicamente de acuerdo con los términos de este instrumento. La aceptación por parte del Vendedor de estos Términos y cualquier orden conforme a este instrumento deberá ser a través de un contrato por escrito, o mediante el inicio del cumplimiento o reconocimiento de la orden. Ninguna adición, renuncia o modificación de las disposiciones contenidas en este instrumento será válida, a menos que sea en un instrumento por escrito y firmada por el representante autorizado del Comprador.
El Comprador tendrá el derecho en todo momento a realizar cambios en una orden mediante una notificación por escrito al Vendedor, quien conviene en cumplir con dichos cambios. Si esos cambios generaren un incremento o disminución importante en los costos del Vendedor o en el tiempo de ejecución, el Vendedor informará de inmediato al Comprador y negociará un ajuste. EL VENDEDOR NO PODRÁ CAMBIAR EL MATERIAL DE FABRICACIÓN, LAS FUENTES DEL SUMINISTRO, NI EL PROCESO O LA UBICACIÓN DE FABRICACIÓN, SIN EL CONSENTIMIENTO PREVIO POR ESCRITO DEL VENDEDOR.
Si una orden no tuviere precio, no se abastecerá a precios mayores que aquéllos cotizados por última vez y cobrados al Comprador para los mismos bienes/servicios. No se permitirán y el Comprador no pagará cargos de envasado o embalaje, a menos que expresamente se indique en una orden. Los bienes son adquiridos con base en la entrega, por lo que el Vendedor pagará todos los cargos por flete.
Todas las facturas se enviarán al Comprador, a su oficina que se indique en la portada de una orden, e indicarán con claridad en la Factura el Número de Orden de Compra del Comprador. Se deberán entregar la Factura y los duplicados para cada orden o para cada envío, si se realizare más de uno en una orden. Se deberá colocar un recibo de entrega desglosado, que contenga el Número de Orden de Compra del Comprador como se muestra en este instrumento, en los bienes para asegurar su recepción. Si la entrega fuere realizada por un tercero, el recibo de entrega desglosado se deberá colocar en el paquete u otra unidad de envío.
En cuanto a cualquier descuento ofrecido por pronto pago, el plazo para obtener el descuento se calculará a partir de la última fecha de: (i) la entrega de los bienes al transportista (cuando la aceptación sea en el punto de envío); (ii) la entrega en el destino o puerto de embarque del Comprador (cuando la entrega y la aceptación sean en cualquiera de estos puntos); o (iii) la recepción por parte del Comprador de la factura o comprobante correcto (estrictamente de acuerdo con esta Orden) en la oficina especificada por el Comprador. Con el objeto de obtener cualquier descuento, el pago se tendrá por efectuado en la fecha del envío por correo del cheque del Comprador o del inicio del pago electrónico por su parte. En caso de errores en una factura, el periodo de descuento del pago se calculará a partir de la recepción de las facturas corregidas.
A menos que se convenga de otra forma por escrito, la entrega será libre a bordo (FOB) en punto de destino, y la titularidad y el riesgo de pérdida pasarán al Comprador después de la entrega en la ubicación del Comprador. La puntualidad en la entrega y en otros aspectos del cumplimiento conforme a este instrumento es un factor esencial en estos Términos. El Vendedor deberá informar de inmediato al Comprador las demoras en el envío.
Los bienes suministrados por el Vendedor serán recibidos con sujeción a la inspección y aprobación del Comprador dentro de un plazo razonable después de la entrega, no obstante el pago previo. En caso de que no se cumpla con las especificaciones o garantías, los bienes serán devueltos al gasto del Vendedor. Los bienes devueltos al Vendedor como defectuosos no serán sustituidos, excepto previa autorización por escrito del Comprador. El Comprador devolverá al Vendedor los bienes excedentes no defectuosos dentro de un plazo de 90 (noventa) días contados a partir de su recepción.
El Vendedor garantiza que al entregar los bienes conforme a este instrumento se habrá cumplido con todas las normas aplicables de los EE.UU. (incluidas, entre otras, ANS, ASME, ASTM y NEMA) al momento de la entrega. Cuando los bienes adquiridos conforme a este instrumento sean fabricados o producidos fuera de los Estados Unidos o sus territorios, el Vendedor entregará, a solicitud del Comprador, los documentos que contengan los nombres y domicilios de los fabricantes o productores extranjeros, y que contengan además por escrito las garantías de cumplimiento con las normas de los EE.UU. Adicionalmente a todas las garantías otorgadas por la ley, el Vendedor declara y garantiza además lo siguiente: (i) los bienes, al ser enviados, cumplirán con especificaciones, planos, muestras u otras descripciones entregadas por el Vendedor o especificadas por el Comprador; serán de calidad comercializable; serán apropiados yseguros; y no tendrán defectos en material, diseño y mano de obra; (ii) los bienes no violarán derechos de patentes o marcas de fábrica; (iii) tendrá todas las licencias y permisos que requiera cualquier dependencia estatal, federal o municipal y que sean necesarias para vender los bienes; (iv) los bienes cumplirán, y serán fabricados y etiquetados para que cumplan, con todas las leyes, normas y reglamentos aplicables, sean federales, estatales y locales, incluidas todas las leyes, normas, reglamentos o preceptos que regulen el medio ambiente, salud, seguridad, pesos, medidas y dimensiones; (v) los bienes serán apropiados para el uso particular previsto; (vi) el Comprador tendrá la titularidad absoluta sobre todos los bienes que se le vendan y estarán libres de todos los gravámenes, reclamaciones y derechos de retención; (vii) el Vendedor estará en estricto cumplimiento con todas las leyes aplicables relativas a prácticas corruptas y contra el lavado de dinero; y (viii) los bienes no contienen ni contendrán “minerales de guerra” (coltan, casiterita, oro o wolframita, o sus derivados, tántalo, estaño y tungsteno), según se definen en la Ley Dodd-Frank de Reforma de Wall Street y de Protección al Consumidor (Wall Street Reform and Consumer Protection Act) de 2010, también conocida como la Ley Dodd-Frank, y que no serán necesarios minerales de guerra para la funcionalidad o producción de cualquiera de los bienes. La aprobación por el Comprador de especificaciones, planos, muestras y/u otras descripciones entregadas por el Vendedor no lo liberarán de las obligaciones previstas en estos Términos. Sin limitar los recursos otorgados conforme a derecho o al sistema de equidad, el Comprador, a su opción, podrá requerir que el Vendedor sustituya los bienes defectuosos sin ningún incremento en los precios (el Vendedor deberá pagar todos los cargos por reembalaje, transportación y manejo en ambas vías) o reembolse el precio de compra y los cargos asociados.
El Vendedor conviene en indemnizar, defender y sacar en paz y a salvo al Comprador, sus representantes y empleados, de todos los gastos, reclamaciones, requerimientos, pérdidas, daños y perjuicios, acciones o responsabilidades de cualquier clase, incluidos los honorarios razonables de abogados en que se incurra por todos los daños o lesiones de cualquier clase o naturaleza (incluida la muerte) de todas las personas (incluidas aquéllas empleadas por el Vendedor) o bienes que sean causados, surjan o sean el resultado: (i) del uso de los bienes suministrados o servicios prestados conforme a este instrumento; (ii) de la inexactitud o falta de veracidad de las declaraciones y garantías del Vendedor, o del incumplimiento de sus obligaciones y/o acuerdos, contenidos en este instrumento; (iii) de cualquier acto u omisión del Vendedor, sus representantes, empleados, apoderados o subcontratistas, o del incumplimiento de los términos de este instrumento; o (iv) de cualquier presunta violación de alguna marca de fábrica, patente, derecho de autor u otro derecho propio, por motivo de la venta o uso de los bienes y/o servicios entregados conforme a estos Términos. Si se resolviere que alguno de los bienes suministrados o servicios prestados -o cualquier parte de los mismos- conforme a estos Términos constituye una violación y se prohíbe su uso, el Vendedor, a su propio gasto, obtendrá para el Comprador, sus causahabientes, cesionarios y clientes, el derecho a continuar usando esos bienes o servicios -o parte de los mismos- o bien, los sustituirá por un bien o servicio esencialmente equivalente no infractor. A solicitud, el Vendedor conviene en asumir por cuenta del Comprador la defensa de toda acción, por ley o conforme al sistema de equidad, que se interponga en contra del Comprador con base en tal reclamación, así como en pagar por cuenta del Comprador el monto de la sentencia que se dicte en su contra en esa acción. El Vendedor renuncia expresamente a toda inmunidad para no ser sometido a juicio ante los tribunales por el Comprador, que otorguen las leyes sobre riesgos de trabajo, o cualquier otra ley de un estado que impediría la ejecución de la cláusula de indemnización de estos Términos por el Comprador. El Vendedor conviene además en pagar los honorarios razonables de abogados en que incurra el Comprador para obtener el cumplimiento de las disposiciones de esta sección. El Vendedor conviene que las obligaciones de indemnización previstas en esta sección son distintas, independientes, y no tienen por objeto ser extensivas, de la obligación de contratar los seguros requeridos en este instrumento.
El Vendedor conviene en contratar y mantener las siguientes coberturas de seguros: (a) Seguro de Responsabilidad Civil Empresarial, incluidas las coberturas de responsabilidad contractual, instalaciones, responsabilidad civil, incendios, operaciones terminadas, empresarios independientes, lesiones o muerte de personas, y de responsabilidad civil derivada de productos defectuosos, con límites mínimos al equivalente de US$ 2,000,000 por siniestro, y de US$ 4,000,000 en total; (b) de Automóviles Comerciales que cubra todos los vehículos utilizados por el Vendedor (incluidos todos los vehículos propios, rentados y no propios), con límites mínimos al equivalente de US$ 1,000,000 por siniestro; y (c) contra Accidentes de Trabajo y Enfermedades Profesionales, con los límites previstos por la ley y responsabilidad del patrón, con límites mínimos al equivalente de US$ 500,000 por accidente, y de US$ 500,000 por enfermedad, cada empleado. Todos los seguros requeridos conforme a este instrumento deben ser contratados con aseguradoras que tengan una calificación mínima de la Guía Clave de Best de A-VII u otra equivalente. Los seguros del Vendedor requeridos conforme a este instrumento deberán contener los endosos que hagan constar la renuncia del derecho de subrogación contra el Comprador (excepto por el Seguro contra Accidentes de Trabajo, en donde no se permite esa renuncia conforme a la ley aplicable) y la cesión del gravamen que se constituye por ley. El Vendedor conviene en encargarse de que el Comprador sea nombrado como “Asegurado Adicional” en todas esas pólizas, excepto por el Seguro contra Accidentes de Trabajo, así como en entregar al Comprador el certificado de cobertura de seguro, junto con los endosos de las pólizas que hagan constar la condición del Comprador como asegurado adicional y todas las coberturas requeridas en estos Términos, que indiquen además que los seguros no serán reducidos en cobertura, serán renovados, y no serán cancelados, mientras estos Términos estén en vigor, sin una notificación por escrito previa de 30 (treinta) días al Comprador. Los seguros del Vendedor funcionarán y responderán de todas las reclamaciones con base principal y no contributiva. Nada de lo contenido en los requisitos de estos seguros se interpretará que limita el grado de responsabilidad del Vendedor de pagar los daños y perjuicios que resulten de la venta de los bienes o de la prestación de los servicios por su parte conforme a estos Términos o de otra forma. El Vendedor estipulará o requerirá que todo subcontratista mantenga coberturas similares para los empleados del subcontratista que participen respecto a esta Orden.
El Vendedor declara que éste y los bienes suministrados al Comprador cumplirán con todos los ordenamientos y normas jurídicas, preceptos, reglamentos y órdenes normativas aplicables, sean federales, estatales o locales.
Al permanecer en las instalaciones del Comprador, el Vendedor y sus subcontratistas cumplirán con los reglamentos específicos del sitio del Comprador; además, se asegurarán de que todos sus empleados, subcontratistas y representantes tengan un entorno de trabajo seguro. El Vendedor será el único responsable de la seguridad de sus empleados y subcontratistas, así como de los medios y métodos que utilicen éste o los empleados de sus subcontratistas al prestar los servicios que se prevén en este instrumento; asimismo, el Vendedor conviene que el Comprador no tendrá ninguna responsabilidad. En caso de que un empleado del Vendedor o de alguno de sus subcontratistas sea lesionado mientras se encuentre en las instalaciones del Comprador, el Vendedor informará de inmediato al Comprador de la hora, naturaleza y gravedad de la lesión, y cooperará además con el Comprador y le proporcionará la información correspondiente a cualquier investigación sobre dicha lesión.
En el cumplimiento de sus obligaciones ante el Comprador, el Vendedor conviene en cumplir y requerir que sus empleados, subcontratistas y representantes cumplan con el Código de Conducta de Proveedores del Comprador, el cual se encuentra en la pagina es.veritivcorp.com/veritiv-supplier-code-conduct.
El Vendedor certifica que las sustancias químicas suministradas conforme a estos Términos han sido etiquetadas correctamente y que la información apropiada sobre las sustancias (por ejemplo, las hojas de datos de seguridad de los materiales) se ha entregado al Comprador conforme a todas las leyes y reglamentos federales, estatales o locales. El hecho de que el Vendedor no entregue esas hojas o no etiquete correctamente los bienes se considerará que constituye una garantía y declaración del Vendedor de que cada uno de esos bienes vendidos conforme a este instrumento está exento de dichos requisitos.
Todas las especificaciones, datos y demás información entregados por el Comprador o sus representantes al Vendedor respecto a estos Términos o cualquier orden seguirán siendo propiedad intelectual exclusiva del Comprador, y serán tratados por el Vendedor como propios y exclusivos, por lo que no serán divulgados o usados, excepto según sea necesario para cumplir con sus obligaciones, sin la aprobación previa por escrito del Comprador. Además, la compra de los bienes del Vendedor no autorizará al Vendedor a usar el nombre del Comprador o hacer referencia a este último para ningún objeto en comunicados para difusión pública o privada, y el Vendedor no divulgará o usará en ningún anuncio o publicación las especificaciones, datos o demás información que pertenezcan o se relacionen con este uso, sin la aprobación previa por escrito del Comprador.
El Comprador podrá dar por terminados estos Términos o una orden, en todo o en parte, mediante una notificación por escrito. En caso de que una orden se dé por terminada como resultado de un incumplimiento por parte del Vendedor, el Vendedor será responsable de todos los daños y perjuicios que se permitan por ley o conforme al sistema de equidad, incluido el costo excedente de adquirir artículos similares. Si una orden se diere por terminada por motivos de conveniencia del Comprador, el Vendedor recibirá la contraprestación en la medida en que el Comprador haya aceptado los artículos antes de la fecha de entrada en vigor de la terminación. Excepto en esta medida, el Comprador no será responsable ante el Vendedor de daños y perjuicios por el hecho de no aceptar todos los artículos ordenados. El Vendedor no podrá transferir o ceder estos Términos, una orden conforme a este instrumento, derecho sobre los mismos o reclamación que surja conforme a este instrumento, sin el consentimiento previo por escrito del Comprador. El Comprador podrá transferir o ceder los beneficios de estos Términos o cualquier orden conforme a este instrumento, en todo o en parte, incluida, entre otras, la garantía del Vendedor, sin la aprobación del Vendedor. Las secciones de estos Términos que por su naturaleza estén destinadas a subsistir a la terminación o vencimiento de estos Términos subsistirán así, incluidas, entre otras, las garantías, indemnizaciones y confidencialidad. Estos Términos, cualquier orden conforme a este instrumento, y los derechos y obligaciones de las partes, se regirán por las leyes federales aplicables en México, sin dar efectos a los principios de conflictos de leyes. El Vendedor conviene en someterse a los tribunales en la Ciudad de México, cuya esta competencia territorial será exclusiva para las controversias que surjan de estos Términos.